案例：

1、甲公司持有m公司100%股权，投资本钱万元。

2、转让日m公司欠甲公司1800万元（或者表述为，让渡日甲持有m债权1800万元）。

第一种情形：经甲乙两边协商达成如下协议（一）

1、甲公司将m100%股权让渡给乙公司，6000万元；

2、甲公司免除m服务公司债务1800万元。

常规的想法是m公司做停业外收入，缴纳企业所得税。

我们的思路是重新订正股权转让合同：

甲将m公司100%股权及1800债权一并转让给乙，让渡价格6000万元。其中债权1800万，股权转让4200万元。

甲的收益：4200-=2200

甲公司分录：借：银行入款 6000

贷：长期股权投资

应收账款-m 1800

            投资收益 2200

乙公司：借:长期股权投资：4200

                  应收账款1800-M

                   贷：银行存款  6000

M公司：借：实收资本-甲

                  贷：实收资本 –乙

同时：借：应付账款– 甲 1800

              贷：应付账款-乙 1800

第二种情形：经甲乙双方协商达成如下协议（二）

转让日甲公司欠M公司1800万元，乙、M公司共同承诺，免除甲债务1800万。

那么，乙取得M公司100%股权的投资成本是多少？

乙公司代甲公司代偿M公司1800万元，乙公司投资成本6000+1800=7800。为转让价7800万元。

乙公司会计分录：

借：长期股权投资  7800

     贷：银行存款          6000

           应付账款-M公司1800

甲公司会计分录：

借：应付账款-M公司 1800

       银行存款            6000

          贷：长期股权投资

                 投资收益         5800

第三种情形：经甲乙双方协商达成如下协议（三）

转让日M公司账面债权3000万元，债务1200万元，甲乙协商：

1、甲将M公司100%转让给乙，作价6000万。

2、转让日M的债权3000万归甲方所有，债务1200万由甲方承担。

请思考：甲的转让收益？乙的投资成本？

分析：乙的收购成本=甲的转让收入=6000+3000-1200=7800万元

假的转让收益=收入-成本=7800-=5800万元

那么合同如何表述呢？

1、甲将M公司100%的股份转让给乙，转让价7800万。

2、甲方承诺：协助M公司收回债权3000万元；M除账面债务1200万无其他债务，否则甲方承担赔偿责任。

3、股权转让分期支付，付清4800万元后变更股东变更，剩余3000万元待M公司收回债权时，乙公司同期等额支付给甲公司。